2021年福建自考《公司法》复习讲义：第九章 公司合并、分立与公司形式变更（4）

第九章 公司合并、分立与公司形式变更

公司分立(重点)

(一)公司分立的定义、特征

公司的分立，是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司行为。公司分立应当为其股东换取分立后公司的股权或其他财产。

公司分立具有以下法律特征：

(1)公司分立是一种单方法律行为。

(2)公司分立是提高公司运作效率的行为。

(3)公司分立是公司的自愿行为。

(4)公司分立直接影响股东的地位。

(二)公司分立的形式

公司分立主要采取两种方式进行：派生分立和新设分立。

1.派生分立

公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立或称存续分立。派生分立后，辊然原来的公司继续存在，但已经不是原来的公司。随着新公司的成立，其注册资本、公司总资产、股东人数、组织机构均可能发生变化。在派生分立中，原公司必须办理变更登记，新分立的公司必须办理设立登记。

2.新设分立

公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的怀质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设分立或称解散分立。新设分立使得原公司的法人资格消灭，所以要办理公司的注销登记，而新设立的公司要办理设立登记。

(三)公司分立的程序

1.公司分立决议的作出与批准;

2.进行财产分割;

3.编制表册、通告债权人;

4.登记。

(四)异议股东的保护

与公司的合并相同，《公司法》设立了异议股东保护制度。其中，第75条规定，对股东会的公司分立决议投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。