2021年福建自考《公司法》复习讲义：第十章 公司清算（4）

第十章 公司清算

普通清算

(一)普通清算机关

普通清算机关也称清算组或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。

清算机关是公司在清算阶段最主要的机关，代表公司从事清理公司资产、收回公司债权、清偿公司债务、代表公司起诉和应诉等活动。

我国《公司法》规定。公司解散后，应当在15天内成立清算组。

(二)普通清算机关成员的选任和解任

1.普通清算组成员的选任

普通清算组成员通常有以下几种选任方式：

(1)法定产生清算组成员。

(2)章程指定产生清算组成员。

(3)选任产生清算组成员。

(4)选派产生清算组成员。

2.普通清算组成员的解任

普通清算组成员的解任是指在普通清算中，清算组成员因失格行为不能履行清算义务而被依法解职。

(1)清算组成员被解任的条件

①清算组成员资格消灭。如清算组成员失去了民事行为能力或被依法剥夺政治权利。

②清算组成员没有履行法定的义务和责任：

a.清算组成员没有忠于职守、依法履行清算义务;

b.清算组成员利用职务便利，收受贿赂或获得其他非法收入，或侵占公司财产;

c.清算组成员因故意或重大过失行为给公司或债权人造成重大损失的。

(2)清算组成员的解任方式

①决议解任。

②法院解任。

(三)普通清算组的职权

普通清算组的职权就是清算组在清算范围内，代表被解散公司执行和处理清算事务的权限。其主要内容如下：

1.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

2.处理与清算有关的公司未了结业;

3.收取债权;

4.清偿公司债务;

5.申请破产;

6.分派剩余财产;

7.代表公司参与民事诉讼活动。

(四)普通清算的程序

1.成立清算组。

2.债权人申报债权。

3.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制订清算方案，并报股东(大)会或有关主管机关确认。

4.按法定顺序分配公司财产。

5.公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东(大)会或者人民法院确认。

6.办理注销登记并向社会公告公司终止。